信息披露贯穿证券发行和交易的整个过程,包括证券发行时的信息披露和发行后的持续信息披露,是证券法公开原则的具体体现。证券信息披露包括真实性、准确性、完整性、及时性、公平性、易解性、易得性7项原则。
证券信息披露原则
信息披露义务人按照法律规定的内容、时间、方式、程序等要求,向证券监管机构和投资者披露相关信息时须遵守的行为准则。又称证券信息公开原则。
- 英文名称
- principles of securities information disclosure
- 又称
- 证券信息公开原则
- 所属学科
- 法学
要求信息披露义务人所披露的信息必须真实,不得作虚假陈述。投资者获得可信赖的信息是信息披露制度能够发挥作用的基本前提。投资者将义务人披露的信息作为投资决策的依据,因而必然要求所披露的信息能真实反映发行人或上市公司的经营状况和财产状况。真实性原则被视为信息披露的核心。判断信息披露是否真实的标准是,信息是否具有客观性、一致性、规范性。客观性指公开披露的信息必须是实际发生或者是将要发生之情事,不得虚构或者是含有虚假的内容。一致性指披露的信息必须符合客观实际,即披露的内容与其所反映的事实之间具有一致性。规范性指为了达到客观性与一致性的要求,必须采用法律所规定或者是确认的方式进行披露。证券信息披露越真实,证券价格才能越接近证券的真实价值,从而最大限度地发挥资本市场的价格发现功能,也才能切实保护投资者的利益。
公开的信息应当准确,必须以精确的表述方式表明其含义,不得有误导性陈述。信息披露义务人在披露文件中应当采用事实描述性语言,保证其披露内容简明扼要,突出事件实质,不得为达到证券发行或证券交易的目的,故意或者过失地使用易使投资者误解的语言,也不得含有宣传、广告、诋毁等性质的词句。证券信息披露的真实性原则和准确性原则的侧重点不同,真实性原则强调的是公开披露的信息与客观事实的一致性,而准确性原则强调的是信息披露者与信息接受者对同一信息理解上的一致性。当然准确性并不要求披露的信息符合所有人的语言习惯和理解能力,而是以一般投资者的判断能力作为理解和解释的标准。误导性陈述也不同于虚假性陈述和遗漏性陈述,它具有隐蔽性和多解性。误导性陈述往往能有多种合理的解释和理解,并且隐藏在披露信息的内容中不易被发现。实践中,针对不同的信息,准确性原则有不同要求。例如,可以将影响投资者决策的信息分为说明已发生的事实或者是现实状况的“硬信息”和作出前瞻性说明的“软信息”。前者包括招股说明书、上市公告书、配股说明书、年度报告、中期报告、重大事项披露报告等;后者包括盈利预测、估算、前景展望等。准确性对于“硬信息”要求较为严格,要求信息披露义务人表述的信息必须是与已发生的客观事实相符,须与一般投资者合理感知或理解的结果相一致。“软信息”是对未发生事实的预测性判断,因此,对其准确性的要求不同于“硬信息”。它要求披露信息义务人披露的预测信息必须是基于现实并本着审慎原则作出的合理假设,如果未来的结果与之前的预测不完全一致,在符合法定条件的情况下,信息披露人享受“安全港”规则的保护。
所有可能影响投资者投资决策的信息都应当披露,既包括对证券价格产生积极作用的利好消息,也包括产生消极作用的利空消息。又称全面性原则。在披露某一信息时,须对该信息所有方面进行周密、全面、充分的揭示,不得有所遗漏。投资者的决策是对信息披露义务人公开披露的所有信息的一个综合反映,因此要求义务人要全面、完整地将投资信息呈现在投资者面前。如果义务人披露的信息有所隐瞒、片面,会导致已公开披露的信息整体上具有虚假性和误导性,其严重程度等同于不实陈述,会直接影响投资者对证券价值的准确判断,不符合信息披露制度保护投资者利益的初衷。信息披露的完整性原则要求实质完整,凡对投资者投资决策、证券价格产生重大影响的信息,即便披露规则没有规定,信息披露义务人也应将其予以披露。当然,信息披露的完整性原则并非意味着发行人或上市公司应进行事无巨细地披露。如果所有信息均要求披露,不但会增加披露的成本,还增加投资者筛选信息的难度,影响信息披露制度的功能发挥。
信息披露义务人必须在合理期限内及时披露信息。证券市场瞬息万变,时效性是衡量信息价值的重要标准之一,丧失时效性的信息在严格意义上都不能称为信息。信息的时效性要求信息披露义务人必须及时披露最新信息,基于此,投资者可以及时调整自己的投资决策。同时,通过缩短信息发生与披露之间的时间差,也可以减少内幕交易等证券市场的违法行为,降低监管难度。信息披露的及时性原则具有持续性,贯穿于证券发行、交易的整个过程,信息披露义务人应当始终及时披露最新信息。为保障信息披露的及时性,法律一般从三方面予以规定:①对于定期披露的信息,应在法律规定的期限内制作并公布。②对于临时发生且不可被预见的重大信息,应立即披露,并在规定的时间内向证券监管机构或证券交易所书面报告。③对于已经披露但由于客观原因不再具有真实性、准确性或者完整性的信息,信息披露义务人需及时修改、更正或者澄清。
信息应公平披露给证券市场的所有投资者,而不应是选择性披露。选择性披露指将应公开披露而未披露的信息仅向证券分析师、机构投资人或者是其他人披露,而未同时向市场上的广大投资者披露。选择性披露将直接导致获取信息的不平等性,极易滋生内幕交易等违法行为。因此,信息披露义务人应当遵循公平披露的原则,向所有投资者平等披露应披露信息,尤其是向证券分析师或者机构投资者披露有关利润等价格敏感性信息时,应同时向公众投资者公开。
公开披露的信息应当能被一般投资者所理解。从表达方式到使用术语上都应尽量做到浅显易懂,不能过于专业化。公开披露信息不仅是为了公开信息,更重要是能向投资者传达信息。公开披露信息的目的之一就是使投资者能够利用所披露的信息进行理性投资。如果信息披露义务人披露的信息过多、过于冗长或者过于专业,会降低所披露信息的可阅读性和可理解性,从而导致信息披露的目的落空。在实践中,应多使用主动语态,避免长句,多用表格和图表,以增强信息的易解性。对投资者有重大影响的信息,应当加以特别提示。此外,信息披露义务人还应当按照统一的内容和格式进行披露,财务计算方式和依据应保持前后统一,以保证所披露信息的可比性,便于投资者理解和投资决策。
公开的信息应当便于公众获取。如果不能保证投资者及时有效获取所披露信息,会在相当程度上削弱信息披露制度的价值。因此,信息披露必须为广大投资者提供便于及时获取公开披露信息的有效途径。由于证券市场不同层次、不同区域中的投资者获取信息的能力和条件不同,证券监管机构在制定有关规则时需要充分考虑现实状况。通常,监管机构应当要求信息披露义务人将所披露的信息通过指定的媒体以及相关机构的网站予以披露,将招股说明书、上市公告书等文件备置于指定场所供公众查阅,上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。
扩展阅读
- 吴弘.证券法教程.北京:北京大学出版社,2017.
- 范健,王建文.证券法.北京:法律出版社,2020.
- 顾功耘.证券法学.北京:高等教育出版社,2021.