20世纪30年代，美国经济学家A.A.伯利和G.C.米恩斯因为洞悉企业所有者兼具经营者的做法存在的弊端，提出了委托-代理理论，倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡。20世纪60年代末70年代初，经济学家不满于企业黑箱理论，开始深入研究企业内部信息不对称和激励问题，委托-代理理论开始迅速发展。现代意义的委托代理概念是由P.S.罗斯最早提出的：“如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生。”

委托-代理理论是在非对称信息博弈论的基础上建立的，是制度经济学契约理论的主要内容之一。主要研究对象是委托代理关系，即一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权力，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权人就是委托人，被授权人就是代理人。

委托-代理理论认为：委托、代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。一方面由于生产力发展使得分工进一步细化，权力的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权力；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们能够代理行使好被委托的权力。但由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。在没有有效的制度安排下代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。不管是经济领域还是社会领域，都普遍存在委托代理关系。

委托人与代理人之间的关系：①委托人和代理人之间存在明显的信息不对称，即委托人对代理人的行动细节并不了解或保持着“理性的无知”。②在报酬由委托人支付的情况下，代理人从自身的利益出发，可能采取某些机会主义的行为，使自身效用最大化并降低自身承担的风险；同时，由于信息不对称，双方都可能存在不道德的欺诈或违法行为，而监控不道德行为的成本又非常高。③委托人预期效用的实现，依赖于代理人的行动，同时也取决于委托人在契约中的制度供给、彼此的承诺、相互信任、激励与补偿机制和监督制度的安排等。④委托-代理理论关注的焦点是对代理人的行为予以激励与监控，建立契约执行的规则和良好的合作关系。

委托-代理理论的模型方法主要有3种：①由威尔逊、斯宾塞、泽克豪森和罗斯最初使用的“状态空间模型化方法”； ②由莫里斯最初使用，霍姆斯特姆进一步发展的“分布函数的参数化方法”，这种方法已成为标准化方法；③“一般分布方法”，这种方法最抽象，它虽然对代理人的行动及发生的成本没有很清晰的解释，但却是非常简练的一般化模型。

委托-代理理论是现代公司治理的逻辑起点，是股权激励的理论基础之一，对建立现代企业制度具有重要指导意义。此外，将委托-代理理论运用于公共管理领域不仅能为公共管理部门进行职能定位提供较好的分析视角，有效克服管理过程中由于信息不对称所产生的矛盾，还为深化公共管理部门产权制度，提高绩效管理水平提供了理论指导。