在美国，独立董事主要由其他不存在关联方关系公司的首席执行官、总经理、总裁或董事长等担任，供职于大学或行业管理协会的教授、学者、专家也可担任独立董事。2001年8月16日中国证监会正式颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确上市公司独立董事是指：“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”证监会要求成为独立董事，本人及直系亲属（指配偶、父母、子女等）在其任职的一年内不得有在上市公司、其附属企业或持有上市公司较大股权的公司任职的情况，不得有成为上市公司的主要（重要）股东的事实，即使是任职人员的主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）也不得有近一年在上市公司及其附属企业任职的情况。中国上市公司独立董事多为兼任，主要为高校及科研机构人员、政府机关离退休人员以及来自会计师事务所和律师事务所的专业人员，职业独立董事非常少。

传统理论认为，独立性是独立董事和独立董事制度的核心，学术研究通常以独立董事人数占董事会人数的比例来衡量董事会独立性。独立董事独立性的实质是要求独立董事与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人没有任何足以影响其独立客观判断的其他重要关系。独立董事独立性方面存在“独立性悖论”，即给予独立董事与公司业绩挂钩的报酬会损害其“独立性”，不给予适当的报酬会使独立董事缺乏履行职责和努力工作的激励。解决这一悖论主要有两种思路：①完善法律制度建设，建立问责机制；②充分发挥声誉机制的作用。

独立董事通常发挥监督、决策、咨询与建议等作用。就监督作用而言，独立董事的设立可以防止董事会成为内部人控制公司的工具，弱化代理问题，确保公司管理层在经营过程中遵守国家法律，恪守经理人职业道德，更好地维护股东利益。就决策作用而言，独立董事不仅享有法律、法规、规章以及公司章程赋予董事的一般职权，还有权就对外担保、关联交易、募集资金项目和使用以及利润分配等事项进行分析论证，发表意见，规避决策风险。就咨询与建议作用而言，独立董事通过提供专业的建议能够帮助公司更为有效地制定和执行战略。

独立董事需满足五点要求。①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；②具有证监会的《指导意见》所要求的独立性；③具备上市公司运作的基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。

独立董事的独立性可以概括为三个层面：①独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司；②独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层；③独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。

当然，“独立”也可能意味着“漠不关心”。因此，不仅要确保董事会拥有独立董事，而且要设置一个组织框架以便独立董事更有效地实施监督职能。譬如，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。