由公司的股东或董事会提名，股东大会选举产生，往往具有丰富的专业知识、其他行业或公司的经验和相对独立的判断力，能够促进公司从整体和更加长远的角度考虑问题。可以持有本公司的股份，也可以不持有股份。只参与董事会及其下设委员会的会议、投票、决议等重大事宜，负有监督、检查和平衡执行董事的作用，不参与日常运营。在履行职责时，最为主要的责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。可以进一步细分为独立董事和非独立董事。